DS SPAC 1 AB

DS SPAC 1 AB är ett publikt aktiebolag som Dividend Sweden 

delat ut till sina aktieägare. 




Om oss

DS SPAC 1 AB bildades av Dividend Sweden AB, noterat på NGM SME, i syfte att såsom ett SPAC, Special Purchase Aquisition Company, förvärva ett annat bolag, för att därigenom skapa aktieägarvärde till sina aktieägare. 


Nu har DS SPAC 1 tecknat en avsiktisförklaring med Bellpal, som är ett spännande bolag inom senior tech, med en tydlig produkt som både sparar liv och lidande likväl som pengar till samhället. 

Nyheter




Kallelse till extra bolagsstämma i DS SPAC 1 AB unä till BellPal Holding AB (publ)


DS SPAC 1 AB unä till BellPal Holding AB (publ), org. nr. 559274-9997, kallar till extra bolagsstämma den 12 maj 2022 kl. 13.00 på Magnus Ladulåsgatan 3 i Stockholm.

 

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 4 maj 2022 och dels senast den 6 maj 2022 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till BellPal Holding AB, att: Bolagsstämma, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 63 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@bellpal.com. Kallelsen finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.bellpal.com, och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 4 maj 2021, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att deltaga vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget på adress Magnus Ladulåsgatan 3, Stockholm och på hemsidan, www.bellpal.com, och översänds kostnadsfritt på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning


  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om villkorsändring av teckningsoptioner av serie TO 1.
  8. Avslutande av stämman

 

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om villkorsändring av teckningsoptioner av serie TO 1

Den 5 november 2021 fattade stämman beslut och genomförde Bolaget en företrädesemission om 225 459 290 units, motsvarande 225 459 290 aktier och 225 459 290 teckningsoptioner. Därutöver gjordes det en riktad emission på ytterligare 58 000 000 units, motsvarande 58 000 000 aktier och 58 000 000 teckningsoptioner den 31 mars 2022. 

 

Enligt teckningsoptionsvillkoren ska innehavaren äga rätt att för varje 2 teckningsoptioner teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs motsvarande 70% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen enligt den aktuella handelsplattformens officiella prisstatistik under en tiodagars handelsperiod som slutar två bankdagar före nyttjandeperioden, med en högsta teckningskurs om 0,12 SEK/aktie. Nyttjandeperioden löper mellan den 15 maj och 15 juni 2022.

 

I anledning av att Bolaget ännu inte är listat på någon handelsplattform föreslår styrelsen en villkorsändring varvid nyttjandeperioden påbörjas den 1 juni 2022 istället för 15 maj 2022 för att ha möjlighet att räkna ut den genomsnittliga volymvägda genomsnittskursen. Styrelsen anser att denna villkorsändring kan göras utan att den skadar aktieägarna eller innehavarna av teckningsoptioner i Bolaget och den är till fördel för desamma.  Beslutet kräver stöd av mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna.

 

Upplysningar och antal aktier

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

 

Stockholm i april 2022

DS SPAC 1 AB unä till BellPal Holding AB

Styrelsen


Kallelse


Fullmakt





Pressmeddelande

Stockholm 2022-01-26

 

 

Kommuniké från extra bolagsstämma 26 januari 2022

 

DS SPAC 1 AB höll extra bolagsstämma i Stockholm den 26 januari 2022. Nedan följer besluten i sammandrag.

 

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, beslut om styrelsearvoden, val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Antal styrelseledamöter ska vara 3. Styrelsearvode ska utgå med totalt 300 000 kronor,  varvid 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställd i Bolaget samt att arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkända fakturor.

Stämman beslutade att välja Fredric Forsman, Lennart Gillberg och Per Grosskopf som styrelseledamöter med Fredric Forsman som ordförande. Vidare beslutade stämman att välja Öhrlings PriceWaterhouseCoopers som revisor med Henrik Boman som huvudansvarig. Vidare beslutade stämman att den nya styrelsen och revisorn endast skulle tillträda och registreras hos Bolagsverket efter det att förvärvet av BellPal AB som omnämns i punkten 9 nedan har genomförts. I det fall förvärvet av BellPal AB ej genomförs ska befintlig styrelse i bolagets kvarstå till årsstämman 2022.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen

-  Ändra bolagsordningens § 1 till följande lydelse:”Bolagets företagsnamn är BellPal Holding AB (publ).”-Ändra bolagsordningens § 3 till följande lydelse:

”Bolaget ska bedriva verksamhet inom utveckling och försäljning av hård- och mjukvara, äga och förvalta aktier i dotterbolag och intressebolag samt idka därmed förenlig verksamhet.”

-Ändra bolagsordningens § 4 till följande lydelse.””Aktiekapitalet ska utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.”-Ändra bolagsordningens § 5 till följande lydelse:”Antalet aktier ska vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000.”

 

Bemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av högst 896 303 890 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionsbeslut av aktier och med anledning av detta bemyndigande skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Nyemissionsbeslut av aktier med anledning av detta bemyndigande skall kunna utnyttjas för att fullgöra förvärvet av BellPal AB som bolaget beskrivit i ett pressmeddelande som publicerades 2021-09-30. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

 

 

Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Stämman beslöt om emission av optioner i enlighet med styrelsens förslag enligt Bilaga 2.

 

Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Stämman beslöt om emission av optioner i enlighet med huvudägares förslag enligt Bilaga 3.

 

 

Frågor med anledning av ovanstående besvaras av:

Bo Lindén, VD

E-mail: info@dividendsweden.se


Ladda ned pressmeddelandet 





Kallelse till extra bolagsstämma i DS SPAC 1 AB


Kallelse


Fullmakt


Aktieägares förslag till incitamentsprogram


Styrelsens förslag till incitamentsprogram


Villkor TO





Pressmeddelande

Stockholm 2021-12-09

 

 

Företrädesemissionen fulltecknad

 

DS SPAC 1 AB har genomfört en företrädesemission som avslutades den 2 december 2021 och har tecknats till 125%, vilket innebär att bolaget tillförs ca 11,3 MSEK före emissionskostnader.


En extra bolagsstämma i DS SPAC 1 AB beslutade den 5 november om genomförandet av en företrädesemission av units. Teckningskursen var 0,05 kr/unit och teckningsperioden löpte under 18 november - 2 december 2021.


Totalt tecknades 121 141 356 units med företrädesrätt, motsvarande ca 54% av emissionen. Därutöver tecknades 104 317 934 units utan företrädesrätt. Garantin om 10 MSEK har inte tagits i anspråk.  Avräkningsnotor kommer skickas till tecknare utan företräde innevarande vecka.


Genom företrädesemissionen nyemitteras 225 459 290 units motsvarande 225 459 290 aktier och 225 459 290 teckningsoptioner. Aktiekapitalet ökar med 2 500 000 SEK. Efter emissionen kommer aktiekapitalet i bolaget att uppgå till 3 000 000 SEK, fördelat på 270 551 149 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.

 

Emissionens framgång innebär att avsiktsförklaringen om förvärv av Bellpal kommer formaliseras i avtal och kallelse till extra bolagsstämma kommer ske inom kort för att fatta nödvändiga beslut gällande förvärvet.

 

 

Frågor med anledning av ovanstående besvaras av:

Bo Lindén, VD

E-mail: info@dsspac1.se

 


Länk till pressmeddelandet


________________________________________________________________________________






Pressmeddelande

Stockholm 2021-11-05

 

 

Kommuniké från extra bolagsstämma 5 november 2021

 

DS SPAC 1 AB höll extra bolagsstämma i Stockholm den 5 november 2021. Bolagsstämman genomfördes genom förhandspoströstning varvid aktieägarna, i enlighet med kallelsens förslag, i huvudsak fattade följande beslut.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen enligt nedan.


Nuvarande lydelse

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr.

Ny lydelse

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 2 000 000 kr och högst 8 000 000 kr.


Nuvarande lydelse

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 45 000 000 stycken och högst 180 000 000 stycken.

Ny lydelse

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 180 000 000 stycken och högst 720 000 000 stycken.


§ 13 (ny) FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNING

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Beslut om nyemission

Stämman beslutade om nyemission av units (aktier och teckningsoptioner) med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.

 

  1. Nyemission av maximalt 225 459 290 units, innefattande 225 459 290 aktier och 225 459 290 teckningsoptioner av serie TO1.
  2. Genom emission av aktierna kan Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 2 500 000 kronor. Genom emission av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 2 500 000 kronor.
  3. Varje unit betsår av 1 aktie och 1 teckningsoption av serie TO1.
  4. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna. Den som på avstämningsdagen 16 november 2021 är registrerad ägare erhåller 5 uniträtter för varje innehavd aktie. Det krävs 1 uniträtt för att teckna 1 unit.
  5. Teckningskursen ska vara 0,05 kronor per unit.
  6. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 18 november - 2 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  7. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat i emissionen utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av akter utan stöd av företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Betalning för de nyemitterade aktier skall erläggas kontant eller genom kvittning 5 bankdagar efter att avräkningsnota har skickats ut.
  8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdagför utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  9. För teckningsoptioner av serie TO1 och utnyttjande av optionsrätten gäller villkor i enlighet med Bilaga A.
  10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav

 

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.


Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från


Ladda ned pressmeddelandet


Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i DS SPAC 1 AB kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 november 2021.

 

Kallelse


Fullmaktsformulär


Poströstningsformulär


Teckningsoptionsvillkor



DS SPAC 1 tecknar avsiktsförklaring med Bellpal


Pressmeddelande

Stockholm 2021-09-30

 

DS SPAC 1 tecknar avsiktsförklaring med BellPal

DS SPAC 1 AB delades ut till Dividend Swedens aktieägare i augusti 2021, med syfte att bolaget skulle förvärva en verksamhet och ansöka om notering av bolagets aktier. Nu har DS SPAC 1 tecknat en avsiktsförklaring om förvärv av samtliga utestående aktier i BellPal AB (publ).


Avsikten är att DS SPAC 1 AB förvärvar BellPal för 89 630 389 kr, genom nyemission av 896 303 890 aktier till kursen 0,10 kr/aktie. Enligt avsiktsförklaringen ska DS SPAC 1 vara finansierat vid genomförandet av förvärvet, varför DS SPAC 1 avser kalla till en extra bolagsstämma inom kort med förslag att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om 10 MSEK till kursen 0,05 kr/aktie.

 

BellPal är ett svenskt företag som sedan starten år 2016 bedrivit utveckling av en omsorgsplattform baserad på avancerad svensk ingenjörskonst. Plattformen utgörs av ett armbandsur med inbyggd AI-teknologi som upptäcker fall med exakt precision samt ett kommunikationssystem som säkerställer att användaren vid akut behov får hjälp genom den inbyggda teknologin.

 

En av tre personer i kategorin äldre (65+) är inblandad i minst en fallolycka varje år. Endast i Sverige handlar detta om omkring 300 000 personer per år som råkar ut för en fallolycka. Äldre är också överrepresenterade, över 70 procent av de som läggs in på sjukhus till följd av en fallolycka är över 65 år. Och varje år dör omkring 1 000 personer efter en fallolycka. Samhällskostnaderna för detta är enorma. Exakt hur mycket pengar som fallolyckorna kostar samhället finns det inga aktuella siffror på. Den senaste beräkningen gjordes av Myndigheten för samhällsskydd och beredskap (MSB) 2010 och redan då beräknades samhällets kostnader till 22 miljarder kronor. Förutom kostnaderna för samhället innebär ett fall, eller bara oron kring att ramla, att den enskilde begränsas i stor utsträckning. Med BellPal Watch kan en äldre person behålla friheten att leva ett aktivt liv. Genom ett helautomatiskt fallarm, manuell larmknapp och ett larmsystem som notifierar utvalda personer, är användaren aldrig ensam i händelsen av ett fall, och anhöriga eller vänner behöver inte leva i ovisshet. För mer info om BellPal besök www.bellpal.com.

 

”När BellPal skapades för fem år sedan, byggde det på mina personliga erfarenheter och funderingar: Hur kunde det hända att mormor låg i sitt badrum i fyra dygn utan att vi visste något, och vad händer om man behöver akut hjälp men inte kan sträcka sig efter den? Jag grundade inte BellPal utifrån teknik i sig, utan med fokus på livskvalitet och omsorg, där teknik kan hjälpa. En börsnotering ger oss den uppmärksamhet och möjlighet att ta in nytt kapital som behövs för att ta BellPal ut i världen. Extra roligt är det att vi blivit utvalda av Dividend Sweden med sin breda erfarenhet av att hjälpa tillväxtbolag på deras framgångsresa”, kommenterar BellPals VD och grundare David Ziemsky.

 

”BellPal har samtliga de ingredienser som krävs för att bli en enhörning: en kompetent och passionerad entreprenör, innovativ och egenutvecklad teknik som är disruptiv och en produkt som är skalbar samt bidrar till ofantliga kostnadsbesparingar för samhälle och minskat lidande för enskilda. Med SaaS som affärsmodell och verksamhet inom ett växande område som Senior tech är denna satsning mycket spännande. Vi är stolta att vi har lyckats knyta BellPal till oss och är övertygade om att detta kommer bli en bra affär för våra aktieägare”, säger Dividend Swedens VD Bo Lindén.

 

Affären väntas slutförhandlas i oktober 2021, varefter ytterligare en extra bolagsstämma kommer att hållas för slutligt godkännande av affären. Vid sådant godkännande kommer DS SPAC 1 AB byta namn till BellPal och ansöka om listning av bolagets aktier.

 

För ytterligare information kontakta

Bo Lindén, VD, info@dsspac1.se.

.

Bolagsstämmor

Extra bolagsstämma 26 januari 2022


Kommuniké


Kallelse




Extra bolagsstämma 5 november 2021

Kommuniké

 

Kallelse


Teckningsoptionsvillkor

Företrädesemission


ERBJUDANDET I SAMMANDRAG


  • Emissionsvillkor: Aktieägare i DS SPAC 1 erhåller fem (5) uniträtter för varje innehavd aktie. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Varje unit består av 1 aktie och 1 teckningsoption av serie TO1.


  • Emissionsbelopp: ca 11,3 MSEK


  • Optionsvillkor: Två teckningsoptioner ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i DS SPAC 1 AB till en teckningskurs uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt den aktuella handelsplattformens officiella prisstatistik under en tio-dagars handelsperiod som slutar två dagar före nyttjandeperioden, dock högst 0,12 SEK per aktie


  • Teckningskurs: 0,05 SEK per unit


  • Antalet units i erbjudandet: 225 459 290 st


  • Antalet befintliga aktier: 45 091 858 st


  • Teckningstid: 18 november – 2 december 2021


  • Notering av aktier och teckningsoptioner beräknas ske under första kvartalet 2022


Teaser


Memorandum


Teckningsanmälan utan företräde


Teckning med bank-ID


Bellpals hemsida




AVSIKTSFÖRKLARINGEN OCH BELLPAL I KORTHET

 

Den 30 september 2021 tecknade DC SPAC 1 en avsiktsförklaring om att förvärva samtliga utestående aktier i BellPal AB (publ). Efter sammanslagningen av dessa bolag är avsikten att inge ansökan om notering av Bolagets aktier på i första hand Nordic Growth Market Nordic SME eller någon av de andra s.k. MTF-plattformarna i Stockholm under första kvartalet 2022. Enligt avsiktsförklaringen ska DS SPAC 1 vara finansierat vid genomförandet av förvärvet, vilket är anledningen till att DS SPAC 1 genomför företrädesemissionen.

 

BellPal är ett svenskt företag som sedan starten år 2016 bedrivit utveckling av en omsorgsplattform baserad på avancerad svensk ingenjörskonst. Plattformen utgörs av ett armbandsur med inbyggd AI-teknologi som upptäcker fall med exakt precision samt ett kommunikationssystem som säkerställer att användaren vid akut behov får hjälp genom den inbyggda teknologin.



VARFÖR INVESTERA I DS SPAC 1 OCH BELLPAL

 

  • BellPal agerar på en marknad med underliggande god tillväxt tack vare bl a demografiska förändringar.
  • BellPal är grundat och utvecklat utifrån reella behov hos kunderna (såväl seniorer som professionella) och inte utifrån tekniska egenintressen.
  • BellPal är operativt med egna kunder som använder tjänsten och har redan räddat liv. Tjänsten är uppgraderad från pilot (och barnsjukdomar) till nylanserad kommersiell version i Sverige och USA.
  • BellPals erbjudande innehåller en unik och egenutvecklad teknik, som vid objektiva tester bekräftats ”best in class”.
  • BellPals grundläggande investeringar för att leverera på marknaden är genomförda.
  • BellPal har etablerade relationer med ledande aktörer på USA-marknaden.
  • BellPals affärsmodell är oavsett distributionsmetod baserat på månatliga abonnemang, s.k. SaaS-modell.
  • BellPal är en plattform som kommer erbjuda löpande nya adekvata tjänster (inte primärt hårdvara).




Kontakta oss